2020年4月30日，上市公司航天通信公告临时停牌，原因是有可能因财务造假、连续亏损而被退市。

航天通信是一家军工企业，其主要产品是“军用通信设备和近程轻型防御导弹武器系统”。

航天通信的大股东是中国航天科工集团有限公司（简称“航天科工”），实际控制人为国务院国有资产管理委员会。

航天科工是做什么的？

“神舟”飞天、“天宫”对接、“嫦娥”落月、“北斗”组网全是他的业务范围。

可以说，航天通信是一家身处超级军工企业集团的央企血统上市公司。

这么牛B的企业，却趟了财务造假的浑水。

事情缘起于航天通信的一次对外收购。

2015年5月25日，航天通信以发行股份购买资产的方式，收购了智慧海派51%股权，并于2016年并表。

智慧海派致力于“未来世界之智能个人生活产品”的研发、运营，业务包括智能终端ODM、物联网终端产品两大类——好了，别听公司和研究机构瞎扯了，就是一做手机的。而且还是不入流的手机，俗称“山寨”手机。

一家做导弹的企业收购了一家做手机的企业，这是传说中的“军民融合”吗？

不管怎么说，收购总算是落地了。为了让航天通信心里踏实，智慧海派原股东邹永杭等人也做了业绩承诺，2015-2018每年实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

航天通信不仅收购了智慧海派这家公司，也收购了邹永杭等人的雄（ru）心（yi）壮（suan）志（pan）。

智慧海派2014年的净利润为1.1亿，2015年1-5月则是6100万；以当时的情况，要达成业绩承诺的难度不小。

但是智慧海派自有神通，2015-2018年，每年的业绩承诺智慧海派都贴着线完成了。

要问秘诀是什么，一个字——“编”呗。

到了2019年，智慧海派财务造假的事情渐渐败露。7月19日，智慧海派公告邹永杭股份被司法冻结以及智慧海派银行债务出现逾期，逾期债务高达5.6亿元。

由于股份被冻结，上交所下发了监管工作函及问询函。在监管连续的追问下，航天通信进行了回复。并在10月15日自爆智慧海派存在财务造假的行为。经查实，智慧海派在2016-2018年虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元。

2019年10月31日，中国证监会决定对航天通信立案调查。

但2020年1月6日，一篇名为《航天通信45亿惊天巨雷背后：深喉揭露神秘“C单业务”造假》在每日经济新闻上刊出，从取证调查角度，详细地解析了智慧海派的造假手段。

据报道，智慧海派存在一类特殊的“C单业务”。这类业务没有业务实质，但内部却有专人负责，补齐各种假凭证。

通过DIY产品定义、产品立项资料、商业计划审批书、产品成本、料号、物料清单、销售订单、生产通知书等纸面资料，智慧海派制造了出货100万台“红派手机”手机的假象。事实是这款手机压根就没有量产，研发团队在2015年就已经解散了。

每日经济新闻还通过启信宝等工具发现，航天通信主要客户中的红派科技、午诺科技、合创智造、星艺科技、乐天数码、盛唐伟业、利源科技，主要供应商中的鼎立华科技、深圳圣宝龙、深圳盈聚沣、宏达创新等都可能与智慧海派存在关联关系。而上述关系都没有对外披露。

由此可以推测，智慧海派是制造了一批假客户，下了一批假订单，然后公司进行了假生产、假交付，形成了假的应收款、应付款，确认了假收入。最后弄来一笔钱过账，造成应收、应付结算的假象。

这是典型虚构业务循环的财务造假，手法跟著名的万福生科案，以及我们之前讨论过的索菱股份案都较为类似。

再科普一下，业务循环造假中能体现技术含量的最后过账的那一下。如果没有这个步骤，就可能导致应收款、应付款等经营性科目长期挂账，夜长梦多。但过账需要真金白银，会产生相应的资金成本和手续费。

从航天通信会计差错更正的情况来看，也证实了业务循环造假的事实。

以2018年为例，其财务报表上应收账款、应付账款分别调减了62亿和15亿，说明原报表上经营性资产科目是被高估的。

而在现金流量表上，“购买商品、接收劳务支付的现金”被重分类到“收到其他与经营活动有关的现金”。说明这部分现金流是过账目的，而非真的用于经营性的现金流。

除此以外，报表科目“其他流动资产”被调增了 亿元，说明可能存在股东借助利用关联交易侵占了上市公司资产的情形。

现在我们把时针往回拨。在2017-2018年时，航天通信也曾出现了一些可疑迹象，如果那时候我们能警觉一些，就有可能避免后来的损失。

当时的事情是这样的。

首先是在2017年4月29日，航天通信时任审计机构天职会计师事务所针对公司2016年的从财务报表出具了“保留意见”的审计报告。

其中导致保留意见的事项是：“由于其（智慧海派）所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定均存在受智慧海派重大影响的情形,且相关内部控制缺失,我们无法准确判断智慧海派与供应链企业的交易是经销还是代理,进而影响我们对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断。”

看到没，良心审计机构，火眼金睛啊！

只说无法判断是经销还是代理，没有提到收入真实性问题，算是客气了。

但就这种良心审计机构，却被航天通信炒掉了！

值得一提的是，这已经是航天通信两年内第二次变更会计师事务所了。2016年是立信，2017年是天职，2018年则变成了大名鼎鼎的瑞华。

瑞华上任后做的第一件事情，就是对前期财务报表中的会计差错进行了更正，并对公司2017年财务报表出具了“无保留意见”。此外，针对公司关联交易事项，瑞华也认为“未发现报告期内公司内控制度关于识别关联方及其交易存在重大缺陷”。

这就是瑞华……

而上交所也一直对智慧海派的关联交易问题“情有独钟”，2016、2017年连续两年下发年报问询函，把“供应链企业下游客户和上游供应商是否存在受智慧海派重大影响的情形”问了N次。只是航天通信一直都没有承认。

由于智慧海派被查出财务造假，航天通信的财务报表也进行了追溯调整。这一调整不要紧，发现公司都快亏没了。

调整后航天通信2016-2018年归母净利润分别为-11.2亿元、-5.1亿元和-14.7亿元，2019年前3季度是-2.5亿元；而公司早在2018年就资不抵债，所有者权益为-10.2亿元。

这意味着啥？如果航天通信2019年继续亏钱，就要被暂停上市了。

这期间航天通信进行了一场“精彩”的保壳大战。

2020年1月21日航天通信首次披露的2019年度业绩预告，竟然预计2019年净利润7000万元到1亿元，但扣非净利润却为-30亿元。

这是什么骚操作？

原来，航天通信让智慧海派进入了破产程序，法院指定管理人进行接管。由于航天通信不再对智慧海派形成实际控制，所以智慧海派需要从航天通信的合并报表中“出表”。

秘密就在这里了。由于连年巨亏，智慧海派现在已经是一个负资产的公司。“出表”近似于航天通信将智慧海派以0元的价格卖掉，这样反而可以因为处置子公司而获得正的投资收益，并可以计入净利润。这可不是小数，整整28亿啊。

但这28亿不是公司正常经营所得，不能算是的公司的扣（除）非（经常性损益）的净利润；所以出现了业绩预告中净利润为正，但扣非净利润巨亏的奇葩现象。

退市触发条件是连续三年净利润为负数，而不是扣非净利润为负，我就不退市，你能把我怎么样？

但上交所也不是吃素的，还是找到了一个漏洞——航天通信“对智慧海派相关商誉7.57亿元追溯于2016年全额计提减值准备”。

你今年出事了，为啥把商誉减值算到2016年头上。

航天通信拧巴不过去了，只好又连补了两个业绩预告更正公告，把计提商誉减值的时间挪到了2019年。而商誉减值会导致当年财务报表的亏损。

因此我们看到最新的数字是，“预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-8.4亿元左右”。

这短短一句话，基本意味着航天通信保壳失败。

这个案例也许将永载A股史册。曾经风光一时的“导弹第一股”，上证12个指数的成份股，隶属军工巨头中航科工，登录资本市场长达18年的航天通信，将因为一次错误的收购而轰然倒下。

背后留下的，却可能是一个更加成熟的资本市场。

文：时钟先生

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